中国基金报记者 南深

3月22日中午，宝能集团官网高调挂出一份告知函，宣布旗下三级子公司冠隆物流增持了106万元的南玻A股份，同时计划再增持占后者总股本5%-6.26%的股票，即便以下限计算该增持计划金额也达到10.47亿元。3月22日晚间，上市公司南玻A发出了同样的公告。

这一异常举动引发市场高度关注，一方面上述重大信息宝能方面先于上市公司自行发布，合规性存疑；另一方面，众所周知姚振华实控的宝能系在2021年就出现流动性和债务危机，目前A股的几个上市平台中炬高新、韶能股份等已相继失去控制权，此前姚振华就在中炬高新的增持上“爽约”，现在哪来的钱增持？

(相关资料图)

3月23日早间，不出意外南玻A收到了深交所关注函。宝能方面被要求说明增持资金来源，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形，明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺。同时深交所要求解释宝能在官网提前刊发增持告知函原因，核查内幕信息知情人情况。

高调宣布超10亿增持计划

根据宝能这份告知函，冠隆物流于2023年3 月17日通过深交所证券交易系统以集中竞价的方式增持南玻A股份16万股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62 元/股，增持资金来源为自筹资金。

同时，冠隆物流称，拟通过深交所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。以3月22日当天收盘价计，该增持计划的耗资下限也超过10亿元，达到10.47亿元，而上限则将达到13亿元。

但近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份都存在被司法拍卖的情形。根据中炬高新最新公告，其控股股东中山润田所持公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于去年12月的公告，其第一大股东华利通所持该公司总股本 13.11%的股份被司法拍卖。资料显示，中山润田是宝能集团三级子公司，华利通则是二级子公司。

为此，深交所认为，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。同时，宝能集团、矩盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。

“考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，请相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。”深交所在关注函中称。

另外，深交所要求宝能方面根据《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十六条的相关规定，明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺，并予以补充披露。

曾在中炬高新上“忽悠式”增持

陷入困境的宝能，在增持这件事情上实际上有过“忽悠”的情况。

2021年6月23日，中炬高新控股股东中山润田为挽救跌跌不休、近乎腰斩的股价，抛出了一年内增持不超总股本1%股份的计划，并在当日迅速完成一笔增持，共67万股耗资约2500万元。中山润田给出的理由是，“基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心”。

但没想到中炬高新股价继续溃败，首笔增持后的半年多又几乎腰斩，中山润田质押的股份陆续发生爆仓或者强制减持，而增持也就没了下文。这样，截至2022年6月22日增持计划实施期限届满，中山润田通过上海证券交易所交易系统累计增持股份只占公司总股份的0.08%，完成率10%不到。公告称，主要原因是“中山润田及其关联方出现资金流动性问题”。

实际上，中山润田不但远远没完成增持，反倒大幅度减持了。截至2022年6月21日，中山润田持有中炬高新股票1.6亿股，占公司总股本比例的20.15%，期间中山润田共减持公司股票3868万股，占总股份的4.86%，公告称上述减持行为均为中山润田债务问题导致的被动减持，非中山润田主动卖出。

目前，宝能系的流动性状况也没有好转。

评级机构大公国际日前发布公告称，将不再更新钜盛华及“20深钜05”“20深钜06”“21深钜01”“21深钜02”“21深钜03”“21深钜04”和“21深钜06”的信用评级结果，此后钜盛华及上述债项发生的任何重大变化或不利影响，大公国际不再履行持续跟踪的义务。截至公告日，大公国际对钜盛华主体信用的评级等级为BBB+，评级展望为负面。

钜盛华是宝能集团的主要金融投资和融资平台，宝能流动性危机爆发后，钜盛华涉及的公司债已全数违约。

钜盛华发布的2021年年度报告显示，钜盛华在报告期内的净亏损高达115.23亿元。而截至2021年末，钜盛华有息债务余额为822.91亿元，公司及子公司对外担保总额达到572.89亿元，逾期的债券及金融机构借款金额合计高达349.21亿元，融资及对外担保等诉讼事项涉诉金额高达550.02亿元。

信披合规性存疑

此次被深交所关注的还有宝能方面的信息披露问题。

根据南玻A在3月22日晚间公告中的说法，公司最早于3月19日13:53收到冠隆物流发来的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因内容调整发来更新后的《告知函》。公司在审查上述《告知函》后发现冠隆物流的增持计划缺少增持数量或金额的下限等核心要素，公司于3月20日19:45向冠隆物流发出《询问函》。3月21日17:42，冠隆物流就公司的《询问函》发来了补充及更新后的《告知函》。

然而，到了3月22日中午，宝能方面却率先在官网、微信公众号等多个渠道发布了上述告知函。南玻A则在3月22日收市后的当日晚间发出公告。

为此，深交所要求相关信息披露义务人及其一致行动人根据《股票上市规则》相关规定，详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完整的内幕信息知情人名单。

中国基金报记者注意到，类似的事情在姚振华和宝能身上也不是第一次发生。

2022年7月，两份公告引起监管部门的注意。这两份公告称，前海人寿在近日召开了临时股东大会和董事会临时会议，决议免去沈成方的董事职务和总经理职务，免去陈琳的监事职务。但奇怪的是，这两份公告并非发在前海人寿的官网上，而是发在它的控股股东——宝能集团的官网上。

2022年7月14日，银保监会人身保险监管部发出《监管意见书》称，经核查，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。

为此，银保监一方面对前海人寿的实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题，立即纠正不当行为，消除不良影响。另一方面，要求严禁股东不当干预公司经营，不得滥用控制权。

编辑：舰长

审核：木鱼

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